Khi quyết định thâm nhập thị trường Việt Nam, câu hỏi chiến lược đầu tiên của mọi nhà đầu tư không phải là "Kinh doanh cái gì?" mà là "Thiết lập cấu trúc pháp lý như thế nào?". Lựa chọn sai hình thức đầu tư ngay từ đầu có thể dẫn đến gánh nặng về thủ tục hành chính hoặc mất quyền kiểm soát doanh nghiệp.

1. Phân tích hai hình thức đầu tư phổ biến

A. Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài 

Đây là lựa chọn ưu tiên cho các doanh nghiệp muốn nắm quyền kiểm soát tuyệt đối về công nghệ, quy trình và văn hóa quản trị.

- Ưu điểm: Độc lập hoàn toàn trong quyết định kinh doanh; Bảo mật bí quyết công nghệ.

- Thách thức: Thủ tục "kép" (phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư - IRC trước, sau đó mới xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - ERC).

B. Góp vốn, mua cổ phần (M&A - Mergers and Acquisitions)

Nhà đầu tư nước ngoài mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp từ một công ty Việt Nam đang hoạt động.

- Ưu điểm: "Nhập gia tùy tục" nhanh chóng; tận dụng sẵn hạ tầng, nhân sự và các loại giấy phép con (sub-licenses) của doanh nghiệp nội địa.

- Thách thức: Rủi ro từ các nghĩa vụ nợ, thuế chưa tất toán của chủ cũ.

3. "Luật chơi" về quyền tiếp cận thị trường (Luật Đầu tư 2020)

Không phải mọi ngành nghề đều mở cửa 100% cho vốn ngoại. Nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý Danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP:

- Ngành nghề chưa tiếp cận: Nhà đầu tư nước ngoài bị cấm (Ví dụ: Kinh doanh dịch vụ điều tra, bảo vệ).

- Ngành nghề tiếp cận có điều kiện: Phải đáp ứng về tỷ lệ vốn (Ownership Limit) hoặc hình thức đầu tư.

03 ngành nghề thường được các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn mà bắt buộc phải "Liên doanh":

- Dịch vụ Quảng cáo: Phải hợp tác với đối tác Việt Nam đã có giấy phép.

- Vận tải hàng hóa đường bộ: Tỷ lệ vốn nước ngoài thường không được quá 51%.

- Dịch vụ Du lịch (Lữ hành quốc tế): Chỉ được làm Inbound và phải liên doanh với doanh nghiệp nội địa.

4. Lưu ý 

- Thẩm định pháp lý (Due Diligence): Nếu chọn hình thức M&A, đừng bao giờ bỏ qua bước kiểm tra sức khỏe tài chính và hồ sơ tụng sự của công ty mục tiêu.

- Lựa chọn địa điểm: Tận dụng các ưu đãi thuế tại các Khu công nghiệp hoặc Khu kinh tế để tối ưu hóa lợi nhuận trong 5 năm đầu.

- Tầm nhìn dài hạn: Nếu ngành nghề kinh doanh thuộc diện mở cửa theo cam kết WTO/EVFTA, hãy ưu tiên 100% vốn ngoại để có sự linh hoạt cao nhất trong tương lai.